国务院国有资产监督管理委员会办公厅


关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知

国资厅发监督〔2010〕48号


各国有重点大型企业监事会，各中央企业：

为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况，监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下：

一、检查目的和意义

统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况，检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性，评估并购方向合理性，评价并购实施效果，推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进中央企业又好又快发展。

二、检查方式

专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展，并按要求做好统计表格填报工作，提交自查报告。在企业自查的基础上，监事会结合当期监督工作，核查企业填报情况，并对部分企业开展重点抽查。

三、检查内容

（一）企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争能力；是否制定符合企业发展战略的并购规划；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项等。

（二）企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况；企业对外并购对象的选择与确定过程；可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查；清产核资和财务审计的合法合规性；收购行为所涉及资产是否进行评估备案；是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案；对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。

（三）企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象；评价最终并购价格确定的合理性；对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注，是否存在违规操作行为。

（四）被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题；是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况；是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题；是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。

（五）分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况；是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况；是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降；是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。

（六）评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合；是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应；是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。

四、进度安排

（一）5－6月，各中央企业组织开展自查工作，按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》，提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局，并抄送派驻本企业监事会。

（二）7月份，监事会在企业自查的基础上，结合当期监督核查企业填报情况，选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患，及时提交专项报告或情况报告。

（三）8月份，组织若干专项检查项目组，在企业自查和监事会核查的基础上，选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料，提交综合情况报告，提出相关建议。

五、有关工作要求

（一）各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作，切实加强组织领导，由企业相关负责人牵头，指定专门机构和人员负责，明确职责分工，落实工作责任。按照本通知要求，结合企业工作实际，制订自查工作方案，进行专项工作部署，加强对所属企业组织实施工作指导，认真做好审核、汇总工作，确保统计填报内容完整、真实、准确，并按规定时间报送。

（二）监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导，对不符合填报规定的统计调查表，要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研，对并购成功案例加以总结，对存在的问题进行深入剖析，提出对策建议，以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通，充分利用其监督资源及成果，提高监督效率。

（三）各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作，对本次自查工作和监事会检查发现的问题，要认真制订整改措施，明确整改时限，切实加以整改。通过整改，健全内控机制，完善管理制度，规范经营行为，防范风险隐患，有效提升管理水平。

各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题，请与国资委监事会工作局联系。

联系人：国资委监事会工作局王永利牛志鹏

联系电话：（010）64471362/1358、64471358（传真）

地址：北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局

邮政编码：100011

附件：中央企业对外并购情况统计调查表

国务院国有资产监督管理委员会办公厅

二○一○年四月二十五日

中央企业对外并购情况统计调查表填表说明

本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下：

一、中央企业单个对外并购项目统计表

（一）编制单位：中央企业集团全称。

（二）并购企业名称：实施并购企业全称。

（三）所属级次：1.集团公司总部；2.二级子企业；3.三级及三级以下子企业。

（四）并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（五）并购日：按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。

（六）企业价值评估方式：1.收益法；2.资产基础法；3.比较法；4.其他。

（七）支付方式：1.现金支付；2.股权支付；3.承担债务支付；4.资产置换；5.混合支付；6.无偿划转；7.其他。

（八）交易方式：1.协议转让；2.要约收购；3.公开拍卖；4.招标投标；5.其他。

（九）并购类型：1.横向并购；2.上游并购；3.下游并购；4.混合并购；5.其他。

（十）并购方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新设合并；4.其他。

（十一）是否进场交易：是否按规定执行进场交易制度。

（十二）非主业并购及境外并购是否报国资委：指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。

（十三）被并购企业性质：1.国有独资；2.国有控股；3.集体；4.私营；5.外商；6.其他。

（十四）被并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（十五）被并购企业原隶属关系：1.中央企业；2.地方企业；3.其他。

（十六）被并购企业评估资产价值：按经核准（或备案）的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。

（十七）被并购企业评估净资产价值：按经核准（或备案）的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。

（十八）被并购企业人员及财务状况：该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目，仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数，并在表下备注说明具体退出时间。

二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据，按年度及企业级次汇总填列。

三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据，按年度及企业级次汇总填列。


山东省青岛市人民政府


青岛市出租汽车客运企业监督管理规定
青岛市人民政府
青岛市人民政府令第123号


（2001年4月21日经青岛市人民政府第6次常务会议审议通过）


第一条 为加强对出租汽车客运企业的监督管理，维护出租汽车客运行业经营秩序，促进其健康发展，根据有关法律、法规的规定，制定本规定。
第二条 本规定适用于市南区、市北区、四方区、李沧区、崂山区、城阳区的行政区域。
第三条 本规定由交通行政主管部门负责组织实施，其所属运输管理机关具体负责监督管理工作。
公安、工商等行政管理部门应当按照各自职责，协同做好有关监督管理工作。
第四条 出租汽车客运企业（以下简称客运企业），应当遵守有关道路运输管理规定，接受交通行政主管部门及运输管理机关的监督管理。
第五条 客运企业经营规模至少应当达到150辆客运出租汽车（以下简称出租汽车）。鼓励现有客运企业之间采取多种形式扩大经营规模。
本规定施行满一年，对经营规模达不到150辆出租汽车的客运企业，其持有经营权的从业人员可以选择转入其他经营规模在150辆以上出租汽车的客运企业。
第六条 客运企业扩大经营规模的，由客运企业统一办理相关手续，政府有关部门应当给予支持和优惠。
第七条 客运企业应当与持有经营权的从业人员签定统一的管理服务合同。
客运企业拒绝与持有经营权的从业人员签定管理服务合同的，从业人员可以选择转入其他经营规模符合本规定的客运企业。
持有经营权的从业人员应当与所雇佣驾驶员签定协议，对所雇佣驾驶员的有关经营行为依法承担连带责任。
第八条 客运企业应当加强对从业人员的法制教育、职业道德教育和安全教育，并协助政府有关部门做好有关工作。
第九条 客运企业应当为从业人员提供下列服务：
（一）业务培训；
（二）代办有关证件、票据；
（三）代缴有关规费；
（四）代办车辆检验及换发证照等手续；
（五）代办车辆报废更新手续；
（六）协助处理有关经营活动纠纷；
（七）管理服务合同约定的其他服务内容。
客运企业统一为从业人员代办车辆保险及保险索赔事宜，并承担连带责任；其中，客运企业为从业人员代办非法定保险项目的，应当取得从业人员的同意。
第十条 从业人员应当守法经营，遵守客运企业的规章制度和管理服务合同的约定，服从客运企业的管理，依法缴纳管理费和有关税费。
客运企业收取管理费及其他费用，应当严格执行有关规定，并实行收费公开制度。
第十一条 持有经营权的从业人员转让其经营权的，应当经客运企业办理有关手续。符合本规定经营规模的客运企业有优先购买权。
第十二条 客运企业应当建立健全投诉制度，设立并公布投诉电话，实行昼夜24小时服务。
客运企业对直接受理的投诉，应当在7日内向投诉人作出答复。
客运企业对无权处理的投诉事项应当及时报告运输管理机关。
第十三条 客运企业应当协助乘客查找遗失物品，不得推诿或拒绝；对捡拾的物品不能及时返还失主的，应当在次日送交运输管理机关。
第十四条 出租汽车发生交通事故的，客运企业应当及时派员赶赴现场，协助驾驶员处理有关事宜。
第十五条 禁止在出租汽车车身外部设置广告及有关宣传品；在其他部位设置广告及有关宣传品，应当经市运输管理机关会同公安车辆管理机关审查同意。
第十六条 客运企业被行政机关处以的罚款，不得向本企业从业人员摊派。
第十七条 市交通行政主管部门可以根据管理需要，对客运企业实行资质等级管理，并制定具体的管理办法。
客运企业达不到规定资质等级的，其持有经营权的从业人员可以选择其他符合资质等级的客运企业签定管理服务合同。
第十八条 持有经营权的从业人员依照本规定选择其他符合资质等级的客运企业签定管理服务合同的，原客运企业应当予以办理有关手续，并不得擅自收取费用。
第十九条 客运企业违反本规定的，由运输管理机关按照下列规定处理：
（一）变更法定代表人、地址、电话等登记事项，不按规定到运输管理机关办理有关变更登记手续的，处以500元以上、1000元以下罚款；
（二）违反第十二条第一、二款或第十三条规定的，给予警告；情节严重的，处以1000元以上、2000元以下罚款；
（三）擅自在出租汽车上设置广告及有关宣传品的，责令改正；情节严重的，处以1000元以上、5000元以下罚款；
（四）违反第十六条规定的，责令改正；并可处以1000元以上、5000元以下罚款。
客运企业不按照规定为从业人员提供服务的，由运输管理机关责令改正。拒不改正的，其持有经营权的从业人员可以选择转入其他经营规模符合本规定的客运企业。
对违反本规定其他有关条款的，由有关部门依法处理。
第二十条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。当事人不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第二十一条 各县级市和黄岛区客运企业的监督管理，参照本规定执行。
第二十二条 本规定具体执行中的问题，由市交通局负责解释。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。


2001年4月25日